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国务院办公厅明确将出台制度安排规范私募基金“对赌协议”

摸鱼不慌管理员 2026-06-12 11:14:53

针对一级市场投资实践中备受关注的对赌协议问题，国务院办公厅于近日发布的《指导意见》明确，将出台规范私募基金“对赌协议”的制度安排。这是政策层面首次对这一具体的投资细节发声，预示着投资对赌条款将从“市场自由约定”状态逐步纳入监管视野。

在当前的一级市场股权投资中，对赌协议是投资人为降低风险、保障退出而普遍设置的关键条款。实践中，为了获得融资，公司实际控制人及联合创始人等常需签订包含回购对赌条款的协议，并承担连带责任。

业内人士指出，对投资人而言，这是确保投资退出渠道畅通的重要方式；对创业者来说，这往往是股权融资中不得不接受的条件。

尽管《指导意见》的具体细则尚未公布，但其明确的政策信号已引发市场广泛讨论。近两年来，一级市场因对赌协议引发的争议和纠纷频发，凸显了行业内存在的弊病。业内人士普遍认为，对赌协议有其存在的现实意义，但乱象也亟待规范。

政策层面的规范，将引导一级市场投资逻辑发生深刻变化。当“靠严苛条款保底”的路径被纳入监管框架后，机构的竞争优势将被迫重塑。

“对赌协议”是一种估值调整机制，通常在股权投资协议中约定，若公司未来未能达成约定的业绩或上市目标，投资人有权要求创始股东以约定价格回购股份或进行现金补偿。此次制度安排出台，将直接影响私募股权投资基金的交易结构设计，促使投资机构的竞争力真正回归到行业深度洞察、投后管理赋能和长期价值发现本身。

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