五洲医疗拟收购旋智科技100%股权跨界入局电机控制芯片业务

五洲医疗（301234.SZ）7月22日和23日股价连续开盘涨停，市场激动之下也需冷思考。7月21日晚间，五洲医疗发布公告显示，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旋智科技100%股权，并募集配套资金。通过本次交易，原本主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的五洲医疗，将跨界切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线。

本次交易背景及目的

此次并购交易将改变五洲医疗的业务格局，使其从传统的医疗器械领域转向电机控制芯片业务。旋智科技专注于高集成度电机控制芯片的研发、设计及销售，致力于提供从芯片设计到系统应用的“芯片+算法+系统”全栈式电机控制解决方案。

“芯片+算法+系统”是一种业务模式，通过芯片设计、算法研发和系统集成，提供完整的电机控制解决方案。

一位行业人士表示，近年来，监管层对这种主业与新赛道关联度极低的纯跨界并购持审慎态度，会重点问询交易的协同效应、整合风险和商誉减值等核心问题，如果五洲医疗无法清晰说明对芯片业务的实际赋能路径，本次重组在深交所审核环节可能面临较大阻力。

旋智科技基本情况

公告显示，旋智科技深耕电机控制芯片领域多年，具备深厚的芯片设计与算法研发经验，凭借持续的技术创新与突破，产品已广泛应用于新兴智能装备、白色家电、工业控制及汽车电子等多个领域。旋智科技官网显示，公司前身为美国仙童半导体公司电机控制产品线事业部，于2014年底通过管理层收购完成业务剥离，开始独立运营。

2024年至2026年上半年，旋智科技营业收入分别为1.58亿元、2.58亿元和1.9亿元，净利润-4185.44万元、3278.98万元和2091万元。截至2026年6月底，旋智科技资产总额3.15亿元，所有者权益2.52亿元。

市场反馈及潜在风险

有市场观点认为，旋智科技业绩增长较好，后续若给出过高的交易估值，将直接形成大额商誉，未来一旦标的业绩不及预期，上市公司将面临巨额商誉减值的冲击。业绩平平的五洲医疗，因为一起跨界收购，备受市场关注。

• 旋智科技前身为美国仙童半导体公司电机控制产品线事业部。
• 旋智科技通过管理层收购于2014年底完成业务剥离。
• 旋智科技的业务涵盖芯片设计、算法研发和系统集成。

本次交易的估值若过高，可能会形成大额商誉，未来一旦业绩不及预期，可能引发商誉减值风险。五洲医疗的跨界并购能否成功，还需观察后续整合效果。

五洲医疗拟4.47亿元收购旋智科技61%股权 谋求半导体产业布局

五洲医疗股份有限公司（以下简称“五洲医疗”）近日公告，拟以4.47亿元收购上海旋智电子科技有限公司（以下简称“旋智科技”）61%的股权，进一步拓展公司在半导体领域的布局。此次交易完成后，旋智科技将正式成为五洲医疗的子公司。

交易细节与关联关系

五洲医疗公告显示，本次交易对方包括元禾璞华、嘉兴汇芯半导体投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉兴汇芯”）等主体。嘉兴汇芯成立于2025年10月11日，实控人曹勇在嘉兴南湖基金小镇内多家公司担任高管，同时也是天恩私募股权基金管理（深圳）有限公司的实际控制人。

五洲医疗公告：嘉兴汇芯与公司部分股东签署《股份转让协议》，受让了公司合计11.81%的股份，转让价格为48.53元/股，总价款约3.90亿元。

名单显示，嘉兴汇芯曾在梦天家居筹划收购上海川土微电子股份有限公司（以下简称“上海川土”）的定增项目中出现，但该收购最终未能完成。

此次交易构成关联交易。五洲医疗介绍，由于交易对方之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方。此外，交易完成后，旋智科技创始人、实际控制人刘刚及其一致行动人预计将持有五洲医疗5%以上股份，也构成关联交易。

半导体背景投资方的引入

五洲医疗表示，引入部分专注于半导体领域的投资机构，有利于优化股东结构，借助其在半导体领域的产业资源与投资经验，提升并购整合效率及投后管理能力，降低跨行业融合风险。

市场观点指出，截至2026年6月底，旋智科技所有者权益仅为2.52亿元。目前交易的审计、评估工作尚未完成。考虑到旋智科技2025年刚扭亏，2026年上半年净利润2091万元的盈利水平，若给出过高的交易估值，将直接形成大额商誉，未来一旦标的业绩不及预期，上市公司将面临巨额商誉减值的冲击。

专业名词解释：商誉是指企业在并购中支付的对价超过被并购方净资产公允价值的部分，通常用于衡量并购溢价。

五洲医疗业绩持续下滑

五洲医疗成立于2003年1月22日，2022年7月成功登陆深交所创业板。然而，上市后的业绩表现不尽人意。

数据显示，2022年公司实现营业收入5.47亿元，同比增长6.66%；归母净利润7093.05万元，同比增长3.71%。但随后的三年，公司业绩“判若两人”。2023年至2025年，五洲医疗营业收入分别为5.34亿元、4.77亿元和4.58亿元，同比变动分别为-2.46%、-10.54%和-4.01%；归母净利润分别为6026.51万元、3996.98万元和1889.30万元，同比变动分别为-15.04%、-33.68%和-52.73%，双双连续三年下滑。

值得注意的是，2018年，五洲医疗营业收入已达4.36亿元，与公司2025年相当，公司创收能力倒退至7年前水平。不仅如此，2025年第四季度，五洲医疗在营业收入达1.13亿元的情况下，归母净利润仅有38.36万元，创下了上市后单季度最差纪录。

五洲医疗表示，2025年受行业市场竞争及市场需求变化等因素影响，公司营业收入有所减少，同时产品价格下降导致净利润较大幅度下滑。此外，公司财务费用同比显著增加，主要系汇率波动导致汇兑净损失增加，进一步降低了利润水平。

五洲医疗2025年营收同比下滑 多项产品收入减少

五洲医疗2025年营业收入出现下滑，注射器、穿刺针等产品收入减少。公司整体业绩面临压力，盈利水平提升困难。

分产品营收情况

2025年，五洲医疗注射器实现营业收入1.81亿元，同比下降11.16%；穿刺针实现营业收入1.22亿元，同比下降20.15%；输液输血器实现营业收入9748.33万元，同比增长41.73%。

境外收入同比下降

五洲医疗是一家以境外市场为主的企业，2025年境外实现营业收入4.42亿元，同比下降4.5%。公司大部分收入来自境外市场。

销售费用增长

2025年，五洲医疗销售费用1822.21万元，同比增长29.34%。汇兑损失加剧和期间费用增加，使公司提高盈利水平更加困难。

行业人士表示，近年来监管层对纯跨界并购持审慎态度，会重点问询交易的协同效应、整合风险和商誉减值等问题。

2026年一季度业绩

2026年一季度，五洲医疗实现营业收入1.01亿元，同比下降3.33%；归母净利润805.1万元，同比增长42.89%；扣非净利润515.75万元，同比增长13.03%，整体业绩改善不大。

纯跨界并购面临阻力

一位行业人士指出，监管层对主业与新赛道关联度低的纯跨界并购持审慎态度，会重点考察交易的协同效应、整合风险和商誉减值等核心问题。

如果五洲医疗无法清晰说明对芯片业务的实际赋能路径，本次重组在深交所审核环节可能面临较大阻力，甚至存在类似此前梦天家居、双成药业跨界芯片并购最终告吹的风险。

• 五洲医疗注射器收入同比下降11.16%
• 穿刺针收入同比下降20.15%
• 境外收入4.42亿元，同比下降4.5%