私募行业全面迈入合规运作新阶段 过渡期届满后头部机构维持原有合同条款

私募基金行业迎来重要拐点。自2024年8月1日起，《私募证券投资基金运作指引》正式完成24个月过渡期，标志着全行业正式迈入合规运作新阶段。

头部私募保持经营自主性

在新规过渡期结束之际，国内知名私募基金管理人采取了差异化应对策略。业内领先的百亿私募机构——林园投资于7月30日发布专项公告，宣布对旗下169只契约型私募基金产品维持原合同条款不变，保持投资运作灵活性。

公告明确指出，基于长期投资理念和市场研究预期，本公司认为现有合同架构能够支撑投资组合的灵活调整与持续优化，符合合规管理要求。

行业运行新态势

根据相关规定，自过渡期结束后，所有私募基金管理人应确保其投资运作完全符合《运作指引》的各项要求。此次政策落地将带来四方面重要影响：

• 投资策略约束增强：管理规模限制、投资集中度约束及投顾制度要求同步实施
• 产品结构重塑：老契约产品不再新增备案，存量产品逐步向新要求过渡
• 费率体系优化：管理费和业绩报酬标准将与合规运作强关联
• 投资者适当性管理升级：合格投资者门槛执行标准化监管要求

业内专家分析称，合规化程度提升将成为通行标准，这将有利于行业良性竞争格局的形成，同时促进产品体系向专业化方向发展。大型管理人凭借完善的风控体系将获得更大发展空间。

截至目前，市场尚未出现普遍调整基金合同的跟进情况，但预计随着政策执行力度加大，机构间的差异化策略将持续显现。

林园投资决定不再修改169只基金合同 维持原条款及过渡期安排

2024年7月30日，林园投资发布公告，表示在面对中基协《运作指引》新规过渡期后，公司选择不修改特定产品合同，涉及169只基金。这些产品自2026年8月1日起停止接受所有投资者申购，且不开展展期，仅在合同到期后正常清算。

新规过渡与投资策略冲突

中基协《运作指引》于2024年4月30日正式发布，设定24个月过渡期至2026年8月1日，并引入“双25%”限制：单只基金投资单一资产不得超过其净资产的25%，且同一私募管理人旗下所有基金投资同一资产不得超过该资产总规模的25%，旨在减少集中度风险。

根据《运作指引》，未修改合同的产品在过渡期后将自动进入清算流程，无需额外调整。

林园投资强调，若强行修改合同以符合新规，可能会限制产品投资灵活性，不排除对持有者利益造成损害。具体而言，公司通过慎重评估，确定169只基金维持原有结构，坚守原投资逻辑。

针对上述选择，一位私募业内人士分析指出，此案例代表私募投资理念与监管规则的适应过程。

私募整改路径多样化

在过渡期结束阶段，多数私募机构采取主动调整策略，已完成基金合同修订和持仓优化。两种主要修正路径凸显不同机构的灵活性：首先是主动调整路径，通过修改合同和投资组合适应“双25%”新规，确保产品持续运作；其次是维持原路径，如林园投资案例，产品停止新增申购并最终清算，但基金无需变更持仓。

• 主动调整路径：私募优化合同条款和投资结构，满足比例约束，继续接受申购和展期。
• 维持原路径：不改动合同和持仓，产品到期后自然清算，监管仅要求后续避开违规操作。

北京一家新锐私募董事长表示，该公司未超标，因个股投资上限仅限基金净资产20%，其选择整改主要基于三个方面：保障产品运作稳健、提升投研风控能力、契合行业规范趋势。

此外，有业内人士认为，“双25%”新规促使私募机构平衡投资自由与合规要求，未来竞争将更多依赖风险管理與组合构建，而非单纯规模扩张。

行业影响与长期适应

此事件被视为私募私募投资理念與监管磨合并存的标志，反映出短期内可能引发自然出清周期，但长期推动行业分散投资。