厦门四部门联合通知：股权信托财产登记试点7月1日起施行

国家金融监督管理总局厦门监管局、厦门市市场监督管理局、国家税务总局厦门市税务局与中共厦门市委金融委员会办公室日前联合发布《关于开展股权信托财产登记试点的通知》，明确自2025年7月1日起在厦门市开展股权信托财产登记试点，试行期一年。

适用范围限于信托公司管理的信托产品

《通知》载明，试点所指的股权信托财产登记，是委托人依法将其持有的股权转移至信托产品项下，由厦门辖内登记机构将该股权登记为信托产品财产的一种行为。适用主体为厦门辖区内依法登记的信托公司及其管理的信托产品，适用情形则为委托人将其持有的厦门市各级登记主体登记的有限责任公司股权，转移至信托产品项下并办理登记。

股权信托财产登记，是指委托人将其持有的股权依法转移至信托产品名下，并由登记机关将该股权记载为信托财产的行为。

登记流程分“办理信托产品预登记—签订信托文件—办理股权变更登记”三步

根据《通知》安排，整个登记程序划分为三个环节。第一步，信托产品预登记：信托公司需向国家金融监督管理总局厦门监管局提交包含信托产品名称、信托产品期限、委托人信息、受托人信息、信托目的、信托财产类型及价值等内容的申请材料；材料齐全且合规的，金融监管部门会在受理之日起3个工作日内出具同意预登记的书面回执。

第二步，签订信托文件：信托公司凭预登记回执，与委托人签署涵盖委托人信息、受托人信息、受益人信息、信托目的、信托财产管理方式、信托期限等条款的信托文件。第三步，办理股权变更登记：信托公司持预登记回执、信托文件及法定登记材料，向属地承担市场主体登记的部门申请股权变更登记；登记机关在营业执照上加注，并同步向税务部门推送信息。

登记机关依法办理并将信息推送税务部门

《通知》要求，承担市场主体登记的部门依照信托公司提交的预登记回执和信托文件办理股权变更登记，并在营业执照上载明该股权为信托产品类财产。完成登记后，登记机关即时将股权变更信息推送至税务部门，以保障信息流转衔接。

北京此前已启动股权信托财产登记试点，厦门此次加入后，该领域试点版图进一步扩围。业内人士指出，股权信托财产登记机制的逐步建立，为以非上市公司股权作为信托财产的操作提供了明确的权属登记路径。

股权信托财产登记试点年内扩至北京上海厦门 首批业务案例已落地

2025年以来，股权信托财产登记试点在多地取得进展。北京、上海、厦门相继启动相关工作，其中北京于4月份完成全国首例股权信托财产登记，上海则在3月份落地了首单以合伙企业形式设立的股权家族信托。

多地试点推进 合伙企业份额纳入登记范围

4月10日，北京率先启动全国首个股权信托财产登记试点。随后，中信信托在北京市朝阳区市场监督管理局完成了“中信信托—东方园林破产重整专项服务信托”的登记，该笔业务成为全国首例正式落地的股权信托财产登记。

上海方面的试点工作于3月份展开。上海信托落地全国首单合伙企业形式股权家族信托；建元信托则完成了上海地区首单股权信托财产登记的行政管理服务信托，将股权信托登记的运用范围拓展至合伙制企业。

4月份，北京对试点规则进行迭代。股权信托财产登记试点有效期延长三年，试点范围扩大至合伙企业财产份额，同时允许在北京设有异地部门的辖外信托公司参照适用。

“北京、上海、厦门等地相继落地股权信托财产登记试点，对于补齐信托基础设施短板具有极强的现实必要性。”用益金融信托研究院研究员帅国让表示。

6月份，厦门加入试点行列。国家金融监督管理总局厦门监管局等四部门共同研究制定《厦门市股权信托财产登记工作方案（试行）》，自方案印发之日起试行一年。

登记机制填补制度空白 信托财产独立性获得公示支撑

股权信托财产登记，是指在工商登记环节对信托持股信息进行专项标注，将信托权属关系转化为可公示的商事信息。此前，股权信托仅有产品备案，工商登记无专项标注，财产独立性缺乏公示支撑，破产隔离与权属认定存在司法不确定性。

新财道家族研究院首席研究员邢成指出，《中华人民共和国信托法》第十条确立了登记生效主义，但长期缺乏配套登记机制，使其面临“有法可依、无处可登”的状况。信托财产独立性是信托制度的核心价值，缺乏登记公示将导致该效力难以彰显。

邢成认为，通过在工商登记中标注信托持股信息，从制度上解决了信托财产与受托人固有财产无法区分的难题，同时缓解了信托财产独立性与工商登记外观主义之间的适用冲突，减轻了受托人被追责的法律风险。

制度衔接仍存短板 跨区域与配套规则待明确

从地方试点走向全国推进的过程中，股权信托财产登记仍面临操作层面的待解问题。帅国让提到，跨区域股权登记效力的衔接、股权信托相关税收细则的明确、资产估值与后续处置配套机制的健全，均有待进一步完善。

邢成表示，当前地方试点在适用财产类型、登记流程、公示方式等方面存在差异，需制定全国统一的操作规范，打通跨区域登记效力，并构建“信托登记+工商登记”深度协同机制。此外，地方试点缺乏上位法的直接授权，完善信托财产登记制度最终需要在相关配套立法层面予以回应，明确统一登记的法律基础，并做好地方试点与全国统一制度的衔接路径设计。

多位受访人士认为，股权信托财产登记试点的持续推进，有助于化解股权信托权属纠纷，提升信托财产公示公信力与股权资产流转效率，同时为构建全国统一的信托财产登记制度积累实践样本。